Quanto costa un modello 231?
I vantaggi relativi all’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo 231 sono innegabili. Ma quanto costa alle aziende la sua implementazione? Dipende. Scopriamo da quali fattori.
Il modello 231, uno strumento unico
Il modello 231 è l’unico strumento presente nel panorama legislativo che consente di salvaguardare le aziende dal rischio di sanzioni, amministrative e interdittive, emesse a carico della persona giuridica (quindi della società) nel caso in cui vengano commessi reati presupposto nel proprio interesse o vantaggio. “Ma quanto costa un modello 231?”: non c’è conversazione che non finisca con una domanda di questo tipo. In prima battuta, mi verrebbe sempre da rispondere: “quanto costa, invece, non avere il modello 231?”. Perché una volta approfondita la tematica e compresa la necessità di adottare un modello, il costo non può essere determinante nella scelta tra l’adozione o meno di tale importantissimo strumento. La risposta più opportuna, però, è: “dipende”.
La consulenza che sta alla base della corretta redazione e implementazione di un modello 231 impiega un team di professionisti specializzati in varie discipline (economiche, giuridiche e tecniche) che collaborano in maniera sinergica e strutturata per garantire la predisposizione di un elaborato cucito su misura per l’azienda richiedente.
Per questo motivo, il costo dipende da diversi elementi. Ne cito qualcuno: la dimensione dell’impresa; il settore in cui opera; il numero dei soggetti apicali responsabili di funzioni e dei dipendenti (in parte); il numero di sedi; l’eventuale presenza di altre certificazioni a copertura dei rischi; il grado di cultura interno rispetto all’organizzazione aziendale e alle procedure e prassi più o meno strutturate.
Il primo consiglio che mi sento di dare è quello di non fidarvi di preventivi standard che vi vengono forniti senza che il vostro interlocutore abbia acquisito quelle informazioni base dalle quali dipenderà, di conseguenza, il calcolo delle ore di lavoro e delle professionalità da impiegare nell’implementazione del modello.
Strettamente collegato al tema del costo, è il processo di implementazione del modello. Un percorso che si sviluppa per fasi.
Acquisizione documentale e interviste
L’acquisizione documentale il primo passaggio e rappresenta un momento molto delicato, in quanto in questa fase vengono acquisite informazioni rilevanti di varia natura sulla vita aziendale. Ad esempio, bilanci, dichiarazioni, documentazione inerente il personale, i clienti, etc. L’obiettivo di questo passaggio è quello di iniziare a conoscere il funzionamento aziendale in modo tale da poter organizzare la fase successiva.
La fase delle interviste, nella quasi totalità dei casi, riguarda i soggetti apicali o comunque titolari di funzione. Questa fase serve ai professionisti incaricati dell’implementazione del modello, per indagare l’operatività aziendale, anche al fine di garantire il rispetto di un organigramma che, troppo spesso, svolge solo una funzione formale senza che vi sia una concreta rispondenza alla realtà aziendale.
Risk assessment
Il risk assessment un’attività interna e riguarda l’analisi della attuale struttura organizzativa a seguito delle acquisizioni di cui sopra. L’obiettivo è individuare gli ambiti che necessitano di una mappatura dei rischi 231 in quanto ritenuti potenzialmente sensibili alla commissione dei reati, sulla base delle indicazioni incamerate. È un passaggio molto importante che deve prendere in considerazione tutti i rischi classificati dal D.Lgs 231/2001 ed individuare quelli che hanno più probabilità di verificarsi, escludendo a priori tutti gli altri.
Gap analysis e implementazione del modello 231
La gap analysis è la procedura che, una volta individuati i rischi, determina la “distanza” che c’è tra l’evento (il reato) e come attualmente l’azienda lo sta gestendo. L’obiettivo è quello di colmare eventuali divari, esaminando e fornendo precise soluzioni.
L’implementazione del modello 231 è l’ultima fase dell’attività, durante la quale viene materialmente redatto il documento che, successivamente, verrà approvato dall’azienda e garantirà la protezione dalle sanzioni in caso di reato.
Una volta predisposto il documento, quest’ultimo dovrà essere approvato dal consiglio di amministrazione, che contestualmente dovrà nominare un Organismo di Vigilanza per la verifica della corretta attuazione dello stesso.
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La consulenza giusta
In base alla mia esperienza in questo ambito, ho visto modelli 231 proposti alle imprese per poche migliaia di euro Ho avuto modo di vedere anche l’output di tali consulenze e vi garantisco che il risultato, nella maggior parte dei casi, non solo non salverà le aziende dalle sanzioni, ma al contrario le sanzioni potranno anche essere maggiorate. Infatti, dietro la formale adozione del modello non vi era una corretta applicazione (che nella maggior parte dei casi è anche impossibile), considerato che il documento redatto non era conforme alla struttura organizzativa considerata.
Nel momento in cui emerge l’esigenza di adottare un modello 231, vi suggerisco di fare un confronto tra vari interlocutori e cercare di capire, concretamente, le differenze tra una consulenza quotata 3 mila euro e una da 13 mila euro. Probabilmente, vi renderete conto che dietro la prima non c’è nessuna delle fasi di studio sopra citate, ma solo l’inserimento di qualche dato in un software che, in poche ore di lavoro, vi restituirà un ammasso di carta sostanzialmente inutile. Un errore che potrebbe costarvi molto più di quello che avete risparmiato.
a cura di Roberto Triolo
